公司召開股東代表、董事、監事交流會

發表于:2019-11-29

為使新任股東代表和新任董事更快地了解公司,更好地承擔起股東代表、董事職責,公司于2019年11月23日組織召開了股東代表、董事、監事交流會,共有33名股東代表、董事、監事參加了本次交流會。

會議第一階段,公司董秘李遼東從公司歷史沿革、業務沿革、公司治理、投融資權策權限、薪酬制度、日常經營管理等方面,向大家詳盡地介紹了公司的歷史和現狀。這些內容以及公司現行的制度文件均匯編成《股東代表/董事監事工作手冊》,并已于會前發放到各位股東代表、董事、監事手中,以便股東代表、董事、監事會前學習及日常查閱。

會議第二階段,與會人員圍繞公司治理問題、經營問題展開了熱烈的討論。管理層提出,由于公司股權高度分散,沒有實際控制人,而大多數出資人將在未來10-15年進入退休狀態,這將導致現有依靠廈航部門管理為基礎的股東代表制度的作用逐漸弱化,可能更難以凝聚共識;如公司經營遇到困難,因控制權缺位所導致的不同群體的認知差異影響會顯得更大,從而將對經營的穩定性造成影響;同時,由于治理缺陷的存在,公司還將面臨管理層傳承的問題,這也將影響公司經營的持續穩定。黃育鵬董事、股東代表認為,優化公司股權架構迫在眉睫,在公司目前這種治理架構下,公司要散掉也就是半年的事,因為股東代表可以不干,公司經營團隊也可以隨時辭職,那么公司在持續經營方面就會出現問題。因此需要一個大股東來為大家兜底負責。沒有大股東,公司的創新力一定會不足,這根源不在于團隊,而在于公司的股權結構。蔡虹股東代表表示,我們要承認歷史,但不能抱著歷史不放。公司現行的治理模式源自公司創立伊始有廈航扶助的“襁褓期”,至今已經沿用了十幾年,是否還適應現行公司治理需要?贊同優化公司股權治理架構,否則公司沒有辦法發展,這是非常迫切的問題。陳清心監事則認為,在目前的架構下是沒辦法形成大股東的,但沒有大股東有沒有大股東的管理方式,現有條件下,我們更需要考慮沒有大股東的治理方式。法務經理陳芳分享了阿里巴巴、京東、小米等知名企業通過合伙人制度或設計AB股不同投票權等方法優化治理制度的經驗。與會者們均認同公司治理結構亟需優化和完善,但認為這個問題過于龐大復雜,在本次會議上無法得出結論,建議由公司組織研討提出解決方案,再提交董事、股東代表審議。對于與會者們在優化公司治理問題上所達成的共識,況小平副董事長認為這是很可喜的進步,并表示公司應盡快成立專項工作組推動解決方案的研討和制定,但在制訂具體措施時,一定要尊重常識、尊重規律、尊重人性。況小平副董事長并以其多年來選擇投資標的的經驗舉例說明:被投資企業的管理者必須要有砸鍋賣鐵投入的決心和行動,這樣才能確保管理者是全心全意經營企業;投資上市公司時,如果上市公司管理層的薪資過低,說明要么公司賺不到錢,要么機制死板,這種公司是不予考慮的。林健津董事長則推崇阿里巴巴的合伙人制度,認為這是在不改變公司現有股權結構的情況下,公司可以借鑒的優化公司治理結構的比較好的方法。

會議一直持續到下午三點。與會者們在會上暢所欲言,坦誠溝通,積極建言獻策,在創新公司業務模式、優化出資人通知途徑、設定股東代表年齡上限、排查公司規章制度合規性等方面也給出了不少建議。

與會者對這次會議模式一致給予好評,認為這次會議增進了相互了解,增進了投資者對公司的了解,增強了投資者對公司的發展信心。公司今后將延續這種溝通模式,以促進投資者與公司的真誠溝通、良性互動,共同把公司傳承下去。

阿里巴巴合伙人制度簡介

 阿里合伙人制度的主旨是通過制度安排,以掌握公司控制權為手段保證核心創始人和管理層的權益并傳承他們所代表的企業文化。

阿里合伙人制度的主要規定如下:

1、合伙人的資格要求:(1)合伙人必須在阿里服務滿5年;(2)合伙人必須持有公司股份,且有限售要求;(3)由在任合伙人向合伙人委員會提名推薦,并由合伙人委員會審核同意其參加選舉;(4)在一人一票的基礎上,超過75%的合伙人投票同意其加入,合伙人的選舉和罷免無需經過股東大會審議或通過。

其中只有馬云及其聯合創始人蔡崇信為永久合伙人,其余合伙人在60歲退休時或離開阿里巴巴時須退出合伙人名單。

2、合伙人的提名權和任命權:(1)合伙人擁有提名董事的權利;(2)合伙人提名的董事占董事會人數一半以上,因任何原因董事會成員中由合伙人提名或任命的董事不足半數時,合伙人有權任命額外的董事以確保其半數以上董事控制權;(3)如果股東不同意選舉合伙人提名的董事的,合伙人可以任命新的臨時董事,直至下一年度股東大會;(4)如果董事因任何原因離職,合伙人有權任命臨時董事以填補空缺,直至下一年度股東大會。

阿里合伙人的提名權和任命權可視作阿里創始人及管理層與大股東協商的結果,通過這一機制的設定,阿里合伙人擁有了超越其他股東的董事提名權和任免權,控制了董事人選,進而決定了公司的經營運作。

3、合伙人委員會的構成和職權:

合伙人委員會共5名委員,負責:(1)審核新合伙人的提名并安排其選舉事宜;(2)推薦并提名董事人選;(3)將薪酬委員會分配給合伙人的年度現金紅利分配給非執行職務的合伙人。委員會委員實施差額選舉,任期3年,可連選連任。

合伙人委員會是阿里合伙人架構中最核心的部門,把握著合伙人的審核及選舉事宜。

為確保阿里合伙人制度的長期性和穩定性,阿里還制定(作出)了以下規則和安排:

1、從規則上增加合伙人制度變更的難度

阿里合伙人制度變更需通過董事批注和股東表決兩重批準:從董事層面看,任何對于阿里合伙協議中關于合伙人關系的宗旨及阿里合伙人董事提名權的修訂必須經過多數董事的批注,且該等董事應為紐交所公司管理規則303A中規定的獨立董事,對于合伙協議中有關提名董事程序的修改則須取得獨立董事的一致同意;從股東層面看,根據上市后修訂的公司章程,修改阿里合伙人的提名權和公司章程中的相關條款,必須獲得出席股東大會的股東所持表決票數95%以上同意方可通過。

2、與大股東協議鞏固合伙人控制權

阿里合伙人與軟銀、雅虎達成了一整套表決權拘束協議以進一步鞏固合伙人對公司的控制權。根據阿里的招股書,上市公司董事會共9名成員,阿里合伙人有權提名簡單多數(即5人),如軟銀持有阿里15%及以上的股份,軟銀有權提名1名董事,其余的3名董事由董事會提名委員會提名,前述提名董事將在股東大會上由簡單多數選舉產生。根據前述表決權拘束協議,阿里合伙人、軟銀和雅虎將在股東大會上以投票互相支持的方式,確保阿里合伙人不僅能夠控制董事會,而且能夠基本控制股東大會的投票結果。

阿里合伙人制度最直接和最現實的作用是強化并鞏固創始人及管理層對公司的控制。從股份分布比例上看,阿里創始人及管理層所持股份合計不超過13.5%,僅憑借持股難以對公司繼續實施控制,因此通過公司架構設計以獲取超過其股份比例的控制權則至關重要。(摘自網絡文章《阿里巴巴合伙人制度簡析》)

AB股制度簡介

AB股結構又稱雙重股權結構,簡單來說就是投票權和收益權分離。同樣的普通股,在分紅權、剩余財產分配權等方面是相同的,但是在投票權上分為高低兩種投票權。低投票權的股票是在股市中普遍流通的普通股,實行一股一投票權。而高投票權的股票則是一般由公司創始人或者管理層持有的普通股,實行一股多投票權,流通性較低。低投票權的股票在任何形式都不可以轉換成高投票權的股票;高投票權的股票可隨時自由轉換成低投票權的股票。例如,京東實行的AB股架構,劉強東持有B類股,每一股擁有20票投票權;其他投資人持A類,每一股有1票投票權。因此劉強東持有京東15.8%的股份,卻擁有80%的投票權,確保在股東會重大決議上有絕對的話語權。小米股票的A類股,每一股擁有10票投票權,僅由雷軍及其聯合創始人林斌持有;其他投資人持B類,每一股只有1票投票權。因此雷軍持有31.41%的股份,可行使55.7%的投票權,如加上其聯合創始人林斌的投票權,則可行使85.7%的投票權,雷軍得以牢牢掌握了小米的控制權。

雙重股權結構有利于創始人或管理層保持公司的控制權,傳承企業文化,有利于公司的經營管理得到一貫執行,立足長遠發展,避免因外部干擾而出現一些短期行為,從而提高公司價值。

 

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